董事长要向公司无偿捐赠1亿元!背后有何隐情?公司给出三点回应

证券时报网2018-09-16 10:17:25

9月15日,蓝色光标(300058)公告称,公司董事长、总经理承诺无偿向公司补充现金1亿元,作为的补充资本金。这笔资金将在6个月、12个月内均分两批到账。

1亿元现金不是个小数目。对2017年净利润2.48亿元、今年上半年3.29亿元净利润的蓝色光标来说,它差不多相当于整个公司两到五个月的利润;也相当于198万元年薪的赵文权,50年的薪酬之和、目前持股蓝色光标参考市值6.79亿元的14.7%。

那么,1亿元补偿之说所为何来?赵文权又该如何在一年内筹集这笔钱呢?

子公司业绩不达标

蓝色光标称,本次补偿是赵文权对于公司潜在市场和交易风险认识不足的补偿,没有附加条件,公司也无需支付对价,补偿资金将由董事长通过自有或自筹现金实施。

那赵文权做了什么“对市场和交易风险认识不足”的决定,以致需要付出1亿元的高昂补偿呢?这件事要从2013年说起。

图片来源:Wind

2013年,蓝色光标净利润相比2012年接近翻倍,那是该公司上市以来业绩同比增幅最大的一年。那一年,蓝色光标采用现金及发行股份的方式并购重组了西藏山南东方有限公司(以下简称“博杰广告”),并为此配套募集了逾5亿元资金。

蓝色光标原本持有博杰广告11%股权,花费16亿元、溢价6倍从、刘彩玲、博杰投资、博萌投资手里接过了博杰广告剩下的89%股权后,博杰广告成为了蓝色光标的全资子公司。

上述四位原股东承诺博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归母扣非净利润分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.74亿元及2.87亿元。按此计算,被并购后,博杰广告前三年必须每年业绩同比增长15%才达标。

如果博杰广告业绩不达标,四位原股东与蓝色光标签订了如下合同:

1、如果博杰广告前三年业绩不达标,但累计净利润高于6.55亿元(即年均复合增长10%-15%),则上述四位原股东须对业绩差额进行现金补偿(89%股权责任)。

如果2013年、2014年博杰广告累计业绩不达承诺数,原股东李芃将按差额部分的89%对应的蓝色光标股份价值,将持有的蓝色光标股份质押给上市公司的实际控制人,质押股份数不少于200万股。

2015年结束后,如果博杰广告的原股东履行补偿义务,李芃质押的股份将被解除。如果原股东不按约定进行补偿或补偿不到位,蓝色光标的实控人可以将李芃质押的股份进行处置,并将处置后对应的款项对上市公司进行补偿。

2、如果博杰广告被并购后的前三年,每年净利润均不低于2012年的1.8亿元,但年均复合增长率低于10%,原股东应当以股份方式进行补偿,不足时再以现金进行补偿。

3、如果博杰广告在这三年中任何一年同比增长率为负,或者累计净利润相比2012年年均复合增长率为负,则启动减值测试,根据测试结果调整购买资产价格,调整后的差额由原股东对上市公司进行补偿,首先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

4、若博杰广告2016年实际净利润低于承诺数,则原股东需按89%股权对应的承诺利润不足部分进行现金补偿。

最终博杰广告未能完成2015年、2016年的业绩承诺。 

2015年,由于电视广告投放总量下滑、央视频道市场份额和收视率下降明显,并且未取得 2015年中央6套的独家代理权,博杰广告实际归母扣非净利润为9480.03万元,与承诺的2.74亿元相距甚远,对应上述合同约定中的第3点:需启动减值测试。

经过评估,博杰广告在2015年底的可收回价值为15.5亿元。在此基础上,博杰广告商誉减值1.09亿元,无形资产减值6亿元,合计减值7.1亿元。这一年,蓝色光标净利润仅7800万元,是2014年7.42亿元的10%左右,回到2010年的业绩水平。

对簿公堂结果:对方无需进行业绩补偿

根据合同约定,博杰广告原股东李芃、博萌投资应先以股份进行补偿,不足时再以现金补偿。当时的计算结果是,二人需补偿3099.55万股蓝色光标股份(期间蓝色光标曾进行送转及分红派现),其中李芃需补偿2870.2万股、博萌投资需补偿229.33万股。蓝色光标需按每股1元的价格对这些股份进行回购并注销。

另外,由于博杰广告2013年、2014年业绩超出原本承诺的利润数,按照合同约定,蓝色光标在2014年底提前向李芃等方支付调增价款计1亿元(扣税后是8900万元)。2015年博杰广告业绩不达标,李芃等人需将这笔钱如数归还给上市公司。

但最终,此二人的股份因处于质押状态而无法被上市公司回购。

接下来的故事跌宕起伏,博杰广告原股东李芃与上市公司对簿公堂,互相把对方告上法庭。

蓝色光标要求原股东履行业绩补偿义务: 

李芃则要求上市公司提供当时并购重组时的所有会议资料及博杰广告近几年的会计资料:

截图来源:蓝色光标公告

后来,法院同意李芃的第1点请求,驳回第2点请求。李芃不服判决结果,继续上诉,最终法院驳回上诉,维持原判。

2017年底,蓝色光标诉李芃等人的仲裁结果也出来了:李芃等方无须履行业绩补偿的义务(1.69亿元),无需归还分红收益及持有的上市公司股份;只需返还上市公司提前支付的调增价款及此次仲裁支付的律师费、30%的仲裁费。

对于博杰广告2015年业绩不达标但李芃等人无需进行业绩补偿的情况,蓝色光标并未做过多的解释。

公司董事长赵文权表示“在博杰广告的整合过程中,本人当时对2015年和2016年的市场竞争因素判断过于乐观,向李芃等出具《承诺函》。事后来看,本人对潜在的市场和交易风险认识存在一定不足,该等做法存在欠妥之处。”这才有了文首所说的捐赠1亿元之说。

公司回应:1亿元将由董事长自筹 短期无减持计划

2015年之后,蓝色光标归母净利润波动较大:2016年同比劲增超8倍,2017年则同比下滑65%,今年上半年基本与去年持平(同比增长4.84%)。而这背后,还存在主营产品毛利率逐年下滑的隐忧。

隐忧之下,蓝色光标股价也表现不佳。截至9月中旬,其股价自2015年高点以来已跌去八成。

图片来源:Wind

因此,对于董事长无偿向上市公司捐赠1亿元之举,也有业内人士指出“可能意在稳定股价”。

不过,如文首所说,1亿元不是小数目。公司公告称,资金“将由董事长通过自有或自筹现金实施”。

那么,赵文权将如何在一年内筹集这笔钱、短期内是否有减持计划?对于公司绵绵阴跌的股价,公司是如何看待的呢?e公司记者致电蓝色光标,得到了如下回复:

1、补偿资金主要来自(赵文权)自有或自筹资金;

2、赵文权目前暂无减持计划,亦暂无增持计划;

3、公司目前股价并未充分体现公司价值,公司今年以来无论从收入、经营性净利润和现金流均表现良好。

A股还有这些“大方”老板

除蓝色光标外,A股上市公司中此前也不乏“捐赠”案例。e公司记者整理发现,这其中不少案例也同蓝色光标一样,在实控人向上市公司慷慨解囊之前,存在因子公司业绩不达标 (或其他情况),交易双方因补偿款谈不拢而对簿公堂的情况。

凯美特气在2015年曾受到控股股东自愿无偿的捐赠。彼时公告显示,公司收到控股股东浩讯科技自愿无偿向公司赠与人民币7700万元,专项用于公司弥补岳阳长岭凯美特气体有限公司(以下简称“长岭凯美特”)因公司与中石化长岭分公司2013年度合同纠纷造成的损失。

最有意思的是,双星新材实控人自掏腰包帮助业绩承诺方补足差额,被市场称之为“佛系买方”。

历史公告显示,2015年双星新材1.8亿元收购了江西科为100%股权,伴随的业绩承诺为江西科为2015年-2018年净利润分别不低于4000万元、5000万元、7000万元及1亿元,若江西科为在2015年-2018年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准,则原股东柯秋平、时招军将在公司相应年度报告公告之日起三日内对公司进行现金补偿。

然而江西科为2016年却只完成了442.18万元的净利润,这个数字只有承诺数的8.84%,而在扣除非经常性损益后,完成度降低到7.1%。按照约定,相关承诺方应该补偿4645.07万元,但承诺方却只打算补偿2800万元,但当时双星新材竟准备豁免剩下的业绩承诺,后续监管层问询及舆论压力接踵而至。

12月23日公告显示,双星新材12月21日收到了2800万元的补偿款(计入营业外收入),而“本着维护诚信的精神”,双星新材实际控制人吴培服将剩下的补偿款差额部分1845.07万元也补偿到位,并计入了资本公积。至此,江西科为的2016年业绩承诺补偿完成。

不过大方的背后更多是无奈。据双星新材介绍,公司多次委派工厂总监催收业绩补偿承诺未果,“为尽快落实2016年业绩补偿资金到位,并尽早扭转江西科为的经营状况,公司最终同意与柯秋平、时招军协商解决问题”。

按照双星新材的说法,上市公司在征求了多方意见并综合考虑后,取消了先前的豁免想法,管理层仍在对方案审慎考虑,并将及时披露相关进展。数据显示,2017年1-9月,江西科为实现营业收入1.17亿元,营业利润563.25万元,净利润640.84万元,经营性净现金流548.98万元,业绩完成情况与“2017年预计差距较大”。

来源:e公司官微(ID:lianhuacaijing)

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